Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket, Türkiye'de şirket açmak isteyen birden fazla kişinin ortak bir tahattüt ile açtıkları şirket türüdür. Tek başına şirket açmayı düşünenler şahıs şirketi ile devam ederken limited şirket açmak, birden fazla kişinin ortak olmayı düşündüğünde tercih ettikleri bir türdür. Özellikle kendi işini yapmak isteyenler ve bunu ortaklarıyla birlikte gerçekleştirmek isteyenler bu şirket türüne yönelir. Limited şirket açma aşamaları ise bu şirket türünde firma olmak isteyenlerin merak ettiği noktalardan biridir. Limited şirketin avantajları ya da dezavantajları nelerdir, gibi birden fazla soru da akıllara gelebilir. Herhalukârda ticaret yapmak isteyenler şirket açmakla yükümlüdür. Bunun limited ya da farklı bir türde olması muhtemeldir. Dolayısıyla farklı şirket türlerinin bilincinde olarak ilerlemek kişiler için daha doğrudur.

Bu yazı içinde limited şirket kurmak isteyenlerin merak ettiği noktalar ayrıntılarıyla aşağıdaki başlıklarla açıklanacaktır:

• Limited şirket nedir? 
• Limited şirket açma aşamaları nelerdir?
• Limited şirket işleyişi nasıldır?
• Limited şirket işleyişinde ortaklar arası anlaşmazlıklar nasıl çözülür?
• Limited şirketin avantajlari
• Limited şirketin dezavantajları

Limited Şirket Nedir? 

Limited şirket, iki ya da daha fazla kişinin ortaklık anlaşması kapsamında kurabileceği şirket türüdür. Bu şirket türünün kapsamı 6762 sayılı Ticaret Kanunu ile ifade edilir. Kanunla belirlenen gerekliliklerinden biri en az 10000 TL'lik sermayenin olması ve en fazla 50 kişinin ortak olabilmesi ile sınırlanır. Kişiler ortak sözleşmelerle sorumluluklarını taahhüt eder. Limited şirket sermayesi kanuna göre bölünebilirken hisselerin paylara bölünmesi durumu söz konusu değildir. Kurumlar Vergisine bağlı olan limited şirketler, %23'lük sabit vergi dilimi ile vergilendirir. 

Limited şirketlerin tercih edilmesinde ticari faaliyetin küçük ya da orta ölçekli olması durumu görülür. Bu durumun nedeni ise kurulumunun ve prosedürlerinin diğer ortak olunan şirket türlerine göre daha işlevsel olmasından kaynaklıdır. Herhangi bir avukat bulundurma zorunluluğu olmayan limited şirketlerin, yalnızca içlerinde genel kurul ve yönetim kurulu belirtmesi elzemdir. Genel kurul, ortaklar tarafından yönetime ilişkin kararlar alınmasını sağlarken yönetim kurulu, daha çok günlük faaliyetlerin takip edildiği limited şirket organıdır.

Limited Şirket Açma Aşamaları Nelerdir?

Limited şirket açmak isteyen kişilerin aklında bu şirket türünde faaliyete başlamaya dair aşamalar merak edilir. Bu aşamaların farkında olmak süreci çok daha hızlandırır ve doğru kararlar alınarak bir yol takip edilir. Tüm ortakların bilmesi gereken limited şirket açma aşamaları, şirketin kurulduktan sonraki süreci için de gereklidir. Herkesin kolayca hakim olabileceği bu aşamaları aşağıdaki başlıklarla detaylı olarak açıklayacağız:

1. Hangi alanda faaliyet göstermek istediğinizi belirleyin.

Ortaklar olarak hangi alanda ticari faaliyet göstermek istediğinizi belirlemek kuruluştan önce yapılması gerekenlerden biridir. Bunu belirlemek, bir sonraki aşamada muhasebe tarafında nace kodu seçimi için de gerekli olacaktır. Ayrıca şirketin açıldıktan sonra sürdürülebilir olması için gerçekten ortakların ticari faaliyete olan güvenini sarsacak bir durum olmamalıdır.

2. Muhasebecinizi seçin.

Muhasebeci seçmek, birçok şirket türü için gerekli olan durumlardan biridir. Muhasebeci seçtiğinizde şirketinizin gerçekleştirmiş olduğu harcamaları ve kazançları kaydeder ve buna göre vergilendirme süreçleri içinde olursunuz. Bunların düzenli bir şekilde takibi ancak muhasebeci tarafından sağlanabilir. Dolayısıyla faaliyetinizi anlayan ve takibinizi en iyi şekilde yapacak olan bir uzmanla devam etmeniz önemlidir.

3. Şirket adınızı belirleyin.

Şirket kurma süreçlerinde önemli adımlardan biri, şirketinizin marka olacak bir isme sahip olmasıdır. Şirket adı seçerken diğerlerinin aklında yer edinebilecek ve sizi temsil eden bir ad seçmeye özen gösterebilirsiniz. Özellikle tüm ortakların bu adı istemesi de önemlidir.

4. Sermayenizi ayarlayın.

Tüm ortaklar tarafından ortaya konulan sermayenin limited şirketlerde en az 10000 TL olması gerekir. Buna göre her kişiden eşit miktarda ya da farklı oranlarda sermaye toplanıp şirket hesabına yatırılır.

5. Limited şirketin sözleşmesini hazırlayın.

Şirketin kuruluşu esnasında tüm ortakların onayı ve bilgisi olacağı şekilde bir sözleşme hazırlanır. Bu sözleşme noter onayı ile ortaklar tarafından imzalanır. Sözleşmede; şirketin ticari amacı, her ortağın sahip olduğu haklar ve sorumluluklar, kâr oranlarına dair dağılım ve şirketin yönetim şekline dair bilgiler yer alır.

6. Ticaret siciline kaydolun.

Limited şirketin ticari alanda faaliyet gösterebilmesi için gerekli olan aşamalardan biri ticaret siciline kaydının yapılmasıdır. Bu kayıt yapıldıktan sonra şirket ticaret sicil gazetesinde ilan edilir.

7. İşe başlama bildirimi yapın.

İşe başlama bildirimi, şirketin faaliyetlerini gerçekleştirmeden önce yapması gereken bir aşamadır. Bu bildirimle artık bir şirket olarak faaliyet gösterebilir, fatura kesebilirsiniz. İşe başlama bildirimi yapmadan önce ticari faaliyetler içinde olmamanız gerekir.

8. Vergi levhanızı edinin.

Eğer bir ofis içinde faaliyet gösterecekseniz müşterilerinize güven vermesi adına vergi levhanızı alarak ofis içinde bir noktaya asabilirsiniz. Bu sayede sorgulamalar esnasında direkt levha üzerinden işlemler gerçekleşebilir.

9. SGK bildirimi yapın.

Şirket içinde çalışacak olan ortakların ve işe aldığınız kişilerin yapması gereken aşamalardan biri SGK bildirimidir. Her ay kendiniz ve çalışanlarınız için SGK ödemeleri yapmakla yükümlü olacaksınız.

10. Şirket kuruluşu için gerekli olan belgeleri toplayın.

Limited şirket kuruluşu için gereken belgeler şunlardır: 

• Şirketin resmi adresi 
• Ofisin kira sözleşmesi 
• Ortaklara ait ikametgah belgeleri 
• Ortakların kimlik fotokopileri 
• Her ortağın üçer adet vesikalık fotoğrafı 
• Şirketin ünvanı 
• Şirketin toplam sermaye tutarı 
• Ortakların sermaye oranları 
• Noter onaylı imza sirküleri
• Şirket müdürü

Limited Şirket İşleyişi Nasıldır?

Limited şirket işleyişi, her ne kadar şirketin ticari amacına ve ortaklarına göre farklılık gösterse de belli başlı noktalara göre şekillenir. Şirket işleyişi, özellikle şirket içinde bulunması gereken yapılara göre şekil alabilir. Limited şirket içinde öncelikle şirket yönetiminin gerçekleştirildiği bir organ vardır. Şirketin ticari faaliyetlerinin düzenlenmesi, şirket kayıtlarının tutulması ve kararların alınması gibi noktalar burada gerçekleşir. Kayıtların tutulması kapsamında şirketin vergi mükellefi olmasıyla her türlü kazanca ait kayıt tutmak gereklidir. Ayrıca yönetim kapsamında vergi ödemelerinin takibi de düzenli olarak yapılmalıdır.

Limited şirket işleyişi için yasal zorunluluklardan biri de ticari defterlerin tutulmasıdır. Bu defter içinde işletmenin faaliyetlerine dair her türlü kayıt bulunur. Ayrıca eğer işletme faaliyetlerinden kâr elde ettiyse bu kârların düzenli dağıtımı da defterle birlikte takip edilir. Şirket sözleşmesine göre bu gerçekleşir. Limited şirketin sorumluluklarından biri de yükümlü olduğu vergileri şirket işleyişi süresince ödemesidir. Bu vergiler arasında en başta %23 sabit oranla KDV gelir. Ardından damga vergisi, SGK primleri, muhtasar, kurumlar vergisi, kurum geçici vergi ve yıllık gelir vergisi ödenmesi gerekir.

Limited şirket işleyişinde ortaklar arası anlaşmazlıklar nasıl çözülür?

Birden fazla kişinin dahil olarak ve belirli oranlarda yatırım yaparak açtığı limited şirket, şirket açıldıktan sonra kimi anlaşmazlıklarla karşı karşıya kalabilir. Elbette birden fazla sayıda insanın bir amaç için toplanması, oluş şekli nedeniyle tartışmalara çok açıktır. Şirketin yönetimiyle ilgili ya da farklı nedenlerle bu tartışmaların gerçekleşeceği öngörülmelidir. Henüz şirket kurulmadan ortaklar bu öngörüyle sözleşmeye anlaşmazlık durumlarına ilişkin maddeler dahil etmelidir. Eğer sözleşme içinde maddeler yoksa taraflar birbirlerine dava açarak anlaşmazlığı çözüme kavuşturmaya çalışabilir. 

Limited Şirketin Avantajları

Yeni bir iş başlatmak isteyen ortaklar, genellikle limited şirket tercih etme eğilimindedir. Bu şirket türünün sunduğu birçok avantaj dolayısıyla böyle bir süreç takip edilmesi anlamlıdır. Limited şirketin avantajlar arasında şunlar vardır:

• Sermaye koyarak açılabilen limited şirkette sınırlı bir sorumluluk ortaklara sunulur. Dolayısıyla şirketin borçlarından kişiler etkilenmez. 
• Şahıs şirketinde gelire göre vergi oranları değişirken limited şirkette sabit bir vergi oranı vardır. Bu da kazancın büyük bir kısmının kişilerde kalmasında etkendir. Özellikle şahıs şirketleri büyümeye başladıklarında limited şirkete geçiş yapmayı bu nedenle düşünür.
• Muhasebe kayıtları düzenli olarak tutulduğu için şirketin performansı hakkında raporlar kendiliğinden oluşur ve bunun üzerine fikirler geliştirilebilir.
• Limited şirketin birden fazla kişiyle kurulması şirket içinde farklı fikirlerle şirket gelişimin desteklenmesi için avantajlı bir etki yaratır.
• Uzun vadeli şirket planlamaları için limited şirket türü diğer şirket türlerine göre çok daha avantajlıdır.
• Şirketin masrafları gider olarak göstermesiyle ödeyeceği toplam vergiden gider miktarının düşürülmesi sağlanır.
• Ortaklar arası gerçekleşen anlaşmazlıklar ya da diğer nedenlerle kişiler şirketten kolaylıkla ayrılabilir. Tek yapmaları gereken hisselerini bir başka kişiye satmaları ya da devretmeleridir.
• Limited şirket, istendiğinde hisselerin halka açık olmasına olanak tanır. Bu da şirketin yatırım alabilmesi için önemli bir avantajdır.
• Şirket kuruluşu için yeterince maddi imkânı olmayanlar için limited şirketi kuruluş maliyeti açısından avantajlı imkânlar sunar.
• Şirket sözleşmesi etrafında şekillenen ortakların kâr dağılımı, şirkete göre kolaylıkla esnetilebilir bir yapıdadır. Bu da şirket yönetimi için rahatlık sağlar.
• Limited şirket ismi yasal olarak korunur. Bu şirketin marka değeri yaratması ve markasını kamuoyuna duyurması için avantajlı bir fırsattır.

Limited Şirketin Dezavantajları

Kuruluşu ve yönetimi oldukça kolay olan limited şirketin bunların yanı sıra bazı dezavantajları da vardır. Limited şirket kurmak isteyenlerin bu dezavantajlardan haberdar olarak süreci takip etmesi, neyle karşılaşacaklarını bilmek açısından önemlidir. Limited şirketin dezavantajları şunlardır:

• Limited şirkette en fazla 50 kişi ortak olabilmektedir. Bu da yatırım imkânını 50 kişi ile sınırlı tutar. Çok daha fazla yatırımcı limited şirkete yönelemez.
• Şirket kurulurken belirli fikirler kişiler tarafından ortaya atılır. Her ne kadar maddi ortaklık söz konusu olsa da fikirler de kişilerle birlikte gelir. Şirket içinde gerçekleşen anlaşmazlıklar yalnızca kişinin maddi varlığını çekmesi için değil fikirlerini de çekmesi yönünden dezavantajlıdır. Şirket geleceği bu gibi ayrılıklardan ciddi bir şekilde etkilenebilir.
• Limited şirkette ticari faaliyetleri tamamen sonlandırmak şahıs şirketine göre çok daha zor bir süreçtir. En az 6 ay boyunca tasfiye sürecini beklemek gerekir. Bu süre boyunca şirket yine normal bir şekilde şirket adresine sahip olur ve gerekli vergi yükümlülüklerini yerine getirir. Bu da şirketin kapanma sürecinde maddi bir yük alması anlamına gelir.
• Limited şirketler her yıl sonunda yıllık raporlamalar yapmakla yükümlüdür. Bu da profesyonel bir şekilde gerçekleştirilmek istendiğinde şirkete ekstra bir maliyet olarak yansır. Kaynak gereksinimi özellikle yeni kurulan şirketlerde maddi sorunlara yol açabilir.

Limited şirket nasıl kurulur, etrafında şekillenen bu yazıda limited şirketin kuruluş aşamalarına ve avantajları ile dezavantajlarına değindik. Tüm bunları değerlendirip şirket kurma yolculuğuna çıkmak çok daha sağlıklı olacaktır. Özellikle şirketin faaliyetini sonlandırmanın güç olduğu bu şirket türünde, ortaklardan ve ticari faaliyetten emin olmak elzemdir. Yalnızca şirketin kurulum maliyetini değil kısa vadede gerekli olan vergi ödemelerini de düşünerek bu yolculuğa çıkmak gerekir. Tüm bunları dikkate alıp limited şirket kurarak ticari faaliyetlerinize başlayabilirsiniz.